Документы для регистрации ООО



 

Документы

Комментарии

1

Заявление о регистрации

Заявление о регистрации нужно составить по форме № Р11001, утвержденной приказом ФНС России.

Заполнить форму заявления нужно по общим и специальным правилам. Если не соблюсти хотя бы одно из требований, инспекция откажет в регистрации, поэтому заполненное заявление стоит проверить несколько раз.

Расписаться на заявлении нужно в присутствии нотариуса. Это не требуется в двух случаях.

 Заявитель подаст документы лично и возьмет с собой паспорт.

Заявитель подпишет заявление усиленной квалифицированной электронной подписью и подаст документы в электронной форме (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации).

2

Решение о создании

Когда учредители создают ООО, они должны принять ряд обязательных решений (ст. 11 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО).

Если учредитель один, он сам принимает такие решения и оформляет их решением единственного учредителя о создании ОООв свободной форме. Главное, принять решения по указанным вопросам (список вопросов, по которым нужно принять решение см.  в таблице №1 ниже).

Если учредителей 2 и более, они принимают решения на собрании и оформляют это протоколом общего собрания учредителей ООО и учитывают в нем ряд требований.В протоколе нужно указать:

  • дату, время и место собрания;
  • сведения о лицах, которые приняли участие в собрании;
  • результаты голосования и решение по каждому вопросу;
  • сведения о лицах, которые считали голоса;
  • сведения о лицах, которые голосовали против и потребовали внести запись об этом в протокол.

Протокол подписывают председатель и секретарь собрания.

3

Устав

 

На регистрацию нужно подать устав в 2-х экземплярах (ст. 12 Закона о госрегистрации). Один останется у инспекторов в регистрационном деле, а на втором инспекторы проставят отметки и вернут.

Оба экземпляра нужно прошить, на сшивке поставить подписи учредителей (и их печати, если есть).

Устав должен содержать определенные сведения, которые предусматривает закон (ст. 12 Закона об ООО).

4

Квитанция об уплате пошлины

 

Пошлина за регистрацию составляет 4000 руб. (подп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Посмотреть реквизиты, сформировать квитанцию и оплатить госпошлину можно на сайте ФНС России.

Когда учредитель один, он должен быть плательщиком. Когда учредителей несколько, плательщиком нужно указать того из них, кого учредители уполномочили в протоколе собрания на проведение регистрации (п. 1 ст. 333.16 НК РФ).

Квитанцию об оплате пошлины лучшеподать в инспекцию сразу. Если на момент регистрации ее не будет, инспектор откажет (п. 18, 47, 48, 53 Административного регламента, п. 2 ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 27 июля 2010 г. № 210-ФЗ «Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг»).

 

Вопросы, по которым нужно принять решение.

 

Решение

Каким большинством

Когда принимать

1

Назначить председателя и секретаря собрания

Простым (п. 1 ст. 181.2 ГК РФ).

Когда учредителей несколько. Учредители проводят собрание, и нужно утвердить лиц, которые выполняют организационные функции, а также подписывают протокол.

2

Учредить ООО

Единогласно (п. 3 ст. 11 Закона об ООО).

Всегда (п. 2 ст. 11 Закона об ООО)

3

Определить наименование

Простым (п. 1 ст. 181.2 ГК РФ).

 

4

Установить место нахождения

Простым (п. 1 ст. 181.2 ГК РФ).

 

5

Определить размер уставного капитала

Простым (п. 1 ст. 181.2 ГК РФ).

 

6

Утвердить устав

Единогласно (п. 3 ст. 11 Закона об ООО).

 

7

Избрать органы управления

3/4 голосов от общего числа голосов учредителей (п. 4 ст. 11 Закона об ООО).

 

8

Избрать ревизора или ревизионную комиссию

3/4 голосов от общего числа голосов учредителей (п. 4 ст. 11 Закона об ООО)

1. Когда общество учреждают более 15 учредителей.

2. Когда устав предусматривает, что в обществе будет ревизор или ревизионная комиссия.

Основание: пункт 6 статьи 32 Закона об ООО.

9

Утвердить аудитора

3/4 голосов от общего числа голосов учредителей (п. 4 ст. 11 Закона об ООО)

Когда по закону общество подпадает под обязательный аудит (абз. 2 п. 2 ст. 11 Закона об ООО).

Или когда устав предусматривает, что в обществе будет аудитор.

10

Утвердить порядок и сроки оплаты уставного капитала

Когда ООО создает один учредитель.

Когда учредителей несколько, эти вопросы они согласуют в договоре об учреждении (п. 5 ст. 11 Закона об ООО)

11

Утвердить размер и номинальную стоимость доли учредителя

 

12

Утвердить денежную оценку имущества (не денежных средств), которое учредители вносят в качестве оплаты уставного капитала

Единогласно (п. 3 ст. 11 Закона об ООО).

Когда часть уставного капитала учредители оплачивают не деньгами, а имуществом, имущественными правами.

При этом саму оценку должен провести независимый оценщик (абз. 2 п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

13

Подтвердить принятые решения и состав учредителей, которые принимали решения

Единогласно (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ)

Когда учредителей несколько, желательно принять отдельное решение о том, что учредители подтверждают принятые решения и состав присутствовавших учредителей. По закону это требуется только в созданном ООО, но есть риск, что инспекторы могут это потребовать уже на стадии создания.

Налоговая инспекция на свое усмотрение может запросить ряд дополнительных документов.



Назад в раздел